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为落实《数据清静法》等执律例则的要求，国家互联网信息办公室、国家生长和刷新委员会、工业和信息化部、公安部、国家清静部、财务部、商务部、中国人民银行、国家市场监视治理总局、国家广播电视总局、中国证券监视治理委员会、国家保密局、国家密码治理局等十三部分团结修订宣布了《网络清静审查步伐》，今日起施行 。
01《步伐》修订的主要内容
《网络清静审查步伐》2020版 | 《网络清静审查步伐》2022版 | |
立法依据 | 《中华人民共和国国家清静法》《中华人民共和国网络清静法》 | 《中华人民共和国国家清静法》、《中华人民共和国网络清静法》、《中华人民共和国数据清静法》、《要害信息基础设施清静�；ぬ趵� |
立法目的 | 确保要害信息基础设施供应链清静，维护国家清静 | 确保要害信息基础设施供应链清静，包管网络清静和数据清静，维护国家清静 |
网络清静审查事情机制组成 | 网信办、发改委、工信部、公安部、国家清静部、财务部、商务部、央行、市监总局、广电总局、国密局、国密治理局 | 网信办、发改委、工信部、公安部、国家清静部、财务部、商务部、央行、市监总局、广电总局、证监会、国密局、国密治理局 |
网络清静审查触发条件 | 1. 要害信息基础设施运营者采购网络产品和服务，影响或可能影响国家清静的 2. 网络清静审查事情机制成员单位以为影响或可能影响国家清静的网络产品和服务 3.社会举报 | 1. 要害信息基础设施运营者采购网络产品和服务，影响或可能影响国家清静的 2. 网络平台运营者开展数据处置惩罚运动，影响或者可能影响国家清静的 3.掌握凌驾100万用户小我私家信息的网络平台运营者赴外洋上市 4. 网络清静审查事情机制成员单位以为影响或者可能影响国家清静的网络产品和服务以及数据处置惩罚运动 5.社会举报 |
需提交的申报质料 | 1.申报书； 2.关于影响或可能影响国家清静的剖析报告； 3.采购文件、协议、拟签署的条约等； 4.网络清静审查事情需要的其他质料 | 1.申报书； 2.关于影响或者可能影响国家清静的剖析报告； 3.采购文件、协议、拟签署的条约或者拟提交的首次果真募股（IPO）等上市申请文件； 4.网络清静审查事情需要的其他质料 |
重点评估的国家清静危害因素 | 1.产品和服务使用后带来的要害信息基础设施被不法控制、遭受滋扰或破损，以及主要数据被窃取、泄露、毁损的危害； 2.产品和服务供应中止对要害信息基础设施营业一连性的危害； 3.产品和服务的清静性、开放性、透明性、泉源的多样性，供应渠道的可靠性以及由于政治、外交、商业等因素导致供应中止的危害； 4.产品和服务提供者遵守中国执法、行政规则、部分规章情形； 5.其他可能危害要害信息基础设施清静和国家清静的因素 。 | 1.产品和服务使用后带来的要害信息基础设施被不法控制、遭受滋扰或破损的危害； 2.产品和服务供应中止对要害信息基础设施营业一连性的危害； 3.产品和服务的清静性、开放性、透明性、泉源的多样性，供应渠道的可靠性以及由于政治、外交、商业等因素导致供应中止的危害； 4.产品和服务提供者遵守中国执法、行政规则、部分规章情形； 5.焦点数据、主要数据或大宗小我私家信息被窃取、泄露、毁损以及不法使用或者不法出境的危害； 6.上市保存要害信息基础设施、焦点数据、主要数据或者大宗小我私家信息被外国政府影响、控制、恶意使用的危害，以及网络信息清静危害； 7.其他可能危害要害信息基础设施清静、网络清静和数据清静的因素 。 |
特殊审查时限 | 特殊审查程序一样平常应当在45个事情日内完成，情形重大的可以适当延伸 。 | 特殊审查程序一样平常应当在90个事情日内完成，情形重大的可以延伸 。 |
新增义务 | 为了提防危害，当事人应当在审查时代凭证网络清静审查要求接纳预防和消减危害的步伐 。 | |
网络产品和服务规模 | 焦点网络装备、高性能盘算机和服务器、大容量存储装备、大型数据库和应用软件、网络清静装备、云盘算服务，以及其他对要害信息基础设施清静有主要影响的网络产品和服务 | 焦点网络装备、主要通讯产品、高性能盘算机和服务器、大容量存储装备、大型数据库和应用软件、网络清静装备、云盘算服务，以及其他对要害信息基础设施清静、网络清静和数据清静有主要影响的网络产品和服务 。 |
第一条 为了确保要害信息基础设施供应链清静，包管网络清静和数据清静，维护国家清静，凭证《中华人民共和国国家清静法》、《中华人民共和国网络清静法》、《中华人民共和国数据清静法》、《要害信息基础设施清静�；ぬ趵�，制订本步伐 。
第二条 要害信息基础设施运营者采购网络产品和服务，网络平台运营者开展数据处置惩罚运动，影响或者可能影响国家清静的，应当凭证本步伐举行网络清静审查 。
前款划定的要害信息基础设施运营者、网络平台运营者统称为当事人 。
第三条 网络清静审查坚持提防网络清静危害与增进先进手艺应用相团结、历程公正透明与知识产权�；は嗤沤帷⑹虑吧蟛橛胍涣肯迪嗤沤帷⑵笠翟市碛肷缁峒嗍酉嗤沤�，从产品和服务以及数据处置惩罚运动清静性、可能带来的国家清静危害等方面举行审查 。
第四条 在中央网络清静和信息化委员会向导下，国家互联网信息办公室会同中华人民共和国国家生长和刷新委员会、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国公安部、中华人民共和国国家清静部、中华人民共和国财务部、中华人民共和国商务部、中国人民银行、国家市场监视治理总局、国家广播电视总局、中国证券监视治理委员会、国家保密局、国家密码治理局建设国家网络清静审查事情机制 。
网络清静审核办公室设在国家互联网信息办公室，认真制订网络清静审查相关制度规范，组织网络清静审查 。
第五条 要害信息基础设施运营者采购网络产品和服务的，应当预判该产品和服务投入使用后可能带来的国家清静危害 。影响或者可能影响国家清静的，应当向网络清静审核办公室申报网络清静审查 。
要害信息基础设施清静�；な虑椴糠挚梢灾贫┍拘幸怠⒈臼掠蛟づ兄改� 。
第六条 关于申报网络清静审查的采购运动，要害信息基础设施运营者应当通过采购文件、协议等要求产品和服务提供者配合网络清静审查，包括允许倒运用提供产品和服务的便当条件不法获取用户数据、不法控制和使用用户装备，无正当理由不中止产品供应或者须要的手艺支持服务等 。
第七条 掌握凌驾100万用户小我私家信息的网络平台运营者赴外洋上市，必需向网络清静审核办公室申报网络清静审查 。
第八条 当事人申报网络清静审查，应当提交以下质料：
� 。ㄒ唬┥瓯ㄊ�；
� 。ǘ┕赜谟跋旎蛘呖赡苡跋旃仪寰驳钠饰霰ǜ�；
� 。ㄈ┎晒何募⑿椤⒛馇┦鸬奶踉蓟蛘吣馓峤坏氖状喂婺脊桑↖PO）等上市申请文件；
� 。ㄋ模┩缜寰采蟛槭虑樾枰钠渌柿� 。
第九条 网络清静审核办公室应当自收到切合本步伐第八条划定的审查申报质料起10个事情日内，确定是否需要审查并书面通知当事人 。
第十条 网络清静审查重点评估相关工具或者情形的以下国家清静危害因素：
� 。ㄒ唬┎泛头袷褂煤蟠吹囊π畔⒒∩枋┍徊环ǹ刂啤⒃馐茏倘呕蛘咂扑鸬奈：�；
� 。ǘ┎泛头窆┯χ兄苟砸π畔⒒∩枋┯狄涣缘奈：�；
� 。ㄈ┎泛头竦那寰残浴⒖判浴⑼该餍浴⑷吹亩嘌�，供应渠道的可靠性以及由于政治、外交、商业等因素导致供应中止的危害；
� 。ㄋ模┎泛头裉峁┱咦袷刂泄捶ā⑿姓嬖颉⒉糠止嬲虑樾�；
� 。ㄎ澹┙沟闶荨⒅饕莼蛘叽笞谛∥宜郊倚畔⒈磺匀 ⑿孤丁⒒偎鹨约安环ㄊ褂谩⒉环ǔ鼍车奈：�；
� 。┥鲜斜４嬉π畔⒒∩枋⒔沟闶荨⒅饕莼蛘叽笞谛∥宜郊倚畔⒈煌夤跋臁⒖刂啤⒍褚馐褂玫奈：�，以及网络信息清静危害；
� 。ㄆ撸┢渌赡芪：σπ畔⒒∩枋┣寰病⑼缜寰埠褪萸寰驳囊蛩� 。
第十一条 网络清静审核办公室以为需要开展网络清静审查的，应当自向当事人发出书面通知之日起30个事情日内完成起源审查，包括形成审查结论建媾和将审查结论建议发送网络清静审查事情机制成员单位、相关部分征求意见；情形重大的，可以延伸15个事情日 。
第十二条 网络清静审查事情机制成员单位和相关部分应当自收到审查结论建议之日起15个事情日内书面回复意见 。
网络清静审查事情机制成员单位、相关部分意见一致的，网络清静审核办公室以书面形式将审查结论通知当事人；意见纷歧致的，凭证特殊审查程序处置惩罚，并通知当事人 。
第十三条 凭证特殊审查程序处置惩罚的，网络清静审核办公室应当听取相关单位和部分意见，举行深入剖析评估，再次形成审查结论建议，并征求网络清静审查事情机制成员单位和相关部分意见，按程序报中央网络清静和信息化委员会批准后，形成审查结论并书面通知当事人 。
第十四条 特殊审查程序一样平常应当在90个事情日内完成，情形重大的可以延伸 。
第十五条 网络清静审核办公室要求提供增补质料的，当事人、产品和服务提供者应当予以配合 。提交增补质料的时间不计入审查时间 。
第十六条 网络清静审查事情机制成员单位以为影响或者可能影响国家清静的网络产品和服务以及数据处置惩罚运动，由网络清静审核办公室按程序报中央网络清静和信息化委员会批准后，遵照本步伐的划定举行审查 。
为了提防危害，当事人应当在审查时代凭证网络清静审查要求接纳预防和消减危害的步伐 。
第十七条 加入网络清静审查的相关机构和职员应当严酷�；ぶ恫�，对在审查事情中知悉的商业神秘、小我私家信息，当事人、产品和服务提供者提交的未果真质料，以及其他未果真信息肩负保密义务；未经信息提供方赞成，不得向无关方披露或者用于审查以外的目的 。
第十八条 当事人或者网络产品和服务提供者以为审查职员有失客观公正，或者未能对审查事情中知悉的信息肩负保密义务的，可以向网络清静审核办公室或者有关部分举报 。
第十九条 当事人应当催促产品和服务提供者推行网络清静审查中作出的允许 。
网络清静审核办公室通过接受举报等形式增强事前事中事后监视 。
第二十条 当事人违反本步伐划定的，遵照《中华人民共和国网络清静法》、《中华人民共和国数据清静法》的划定处置惩罚 。
第二十一条 本步伐所称网络产品和服务主要指焦点网络装备、主要通讯产品、高性能盘算机和服务器、大容量存储装备、大型数据库和应用软件、网络清静装备、云盘算服务，以及其他对要害信息基础设施清静、网络清静和数据清静有主要影响的网络产品和服务 。
第二十二条 涉及国家神秘信息的，遵照国家有关保密划定执行 。
国家对数据清静审查、外商投资清静审查尚有划定的，应当同时切合其划定 。
第二十三条 本步伐自2022年2月15日起施行 。2020年4月13日宣布的《网络清静审查步伐》（国家互联网信息办公室、国家生长和刷新委员会、工业和信息化部、公安部、国家清静部、财务部、商务部、中国人民银行、国家市场监视治理总局、国家广播电视总局、国家保密局、国家密码治理局令第6号）同时废止 。
一、《网络清静审查步伐》修订的配景及执法依据
网络清静审查制度与数据清静审查制度是《网络清静法》、《数据清静法》和《要害信息基础设施清静�；ぬ趵啡妨⒌牧较钪饕仪寰采蟛橹贫� 。《网络清静法》第三十五条划定：“要害信息基础设施的运营者采购网络产品和服务，可能影响国家清静的，应当通过国家网信部分会同国务院有关部分组织的国家清静审查 。”；《数据清静法》第二十四条划定：“国家建设数据清静审查制度，对影响或者可能影响国家清静的数据处置惩罚运动举行国家清静审查 。”；《要害信息基础设施清静�；ぬ趵返谑盘趸ǎ涸擞哂Φ庇畔炔晒呵寰部尚诺耐绮泛头�；采购网络产品和服务可能影响国家清静的，应当凭证国家网络清静划定通过清静审查 。《要害信息基础设施清静�；ぬ趵返谑盘踉凇锻缜寰卜ā返谌逄醯幕∩�，增添了“运营者应当优先采购清静可信的网络产品和服务”，强调了网络产品和服务的供应链清静 。
凭证上述划定，《数据清静法》中的数据清静审查制度与《网络清静法》中的网络清静审查制度有所差别，前者的审查主要针对影响或者可能影响国家清静的数据处置惩罚运动，主要包括：数据的网络、存储、使用、加工、传输、提供、果真等；后者的审查主要针对要害信息基础设施运营者采购网络产品和服务，影响或可能影响国家清静的情形 。
2020年6月1日施行的《网络清静审查步伐》（以下简称：原《审查步伐》）第二条提出：“要害信息基础设施运营者（以下简称运营者）采购网络产品和服务，影响或可能影响国家清静的，应当凭证本步伐举行网络清静审查 。” 可见，原《审查步伐》中的网络清静审查，主要是依据《网络清静法》针对要害信息基础设施运营者采购网络产品和服务，影响或可能影响国家清静情形的清静审查制度 。
随着《数据清静法》于2021年9月1日正式实验，影响或者可能影响国家清静的数据处置惩罚运动也将面临国家清静审查 。由于原《审查步伐》只涉及了《网络清静法》中的“网络清静审查”制度，没有涉及《数据清静法》中的“数据清静审查”内容 。因此，有须要在原《审查步伐》的基础上增添数据清静审查的内容 。
新修订的《网络清静审查步伐》第一条划定：“为了确保要害信息基础设施供应链清静，包管网络清静和数据清静，维护国家清静，凭证《中华人民共和国国家清静法》、《中华人民共和国网络清静法》、《中华人民共和国数据清静法》、《要害信息基础设施清静�；ぬ趵�，制订本步伐 。”
从上述立法目的看，《网络清静审查步伐》的上位法涉及三部执法和一部国务院条例，修订后的《网络清静审查步伐》在《国家清静法》和《网络清静法》的基础上，增添了《数据清静法》和《要害信息基础设施清静�；ぬ趵�，其中《数据清静法》明确提出“国家建设数据清静审查制度”；《要害信息基础设施清静�；ぬ趵芬蟆耙π畔⒒∩枋┑脑擞卟晒和绮泛头窨赡苡跋旃仪寰驳�，应当凭证国家网络清静划定通过清静审查” 。
这里需要说明，《网络清静法》和《要害信息基础设施清静�；ぬ趵肪笠π畔⒒∩枋┑脑擞卟晒和绮泛头窨赡苡跋旃仪寰驳�，应当通过国家清静审查 。可是《网络清静法》于2017年6月1日最先实验，其时尚没有出台《网络清静审查步伐》，《网络清静法》第三十五条要求：“要害信息基础设施的运营者采购网络产品和服务，可能影响国家清静的，应当通过国家网信部分会同国务院有关部分组织的国家清静审查” 。《网络清静法》实验后的三年，《网络清静审查步伐》于2020年6月1日实验，正式确立了网络清静审查的规则和适用 。因此，2021年9月1日最先实验的《要害信息基础设施清静�；ぬ趵返谑盘踉蚧ǎ骸安晒和绮泛头窨赡苡跋旃仪寰驳�，应当凭证国家网络清静划定通过清静审查 。“《网络清静法》仅划定“应当通过国家网信部分会同国务院有关部分组织的国家清静审查”；《要害信息基础设清静�；ぬ趵吩蛞蟆坝Φ逼局す彝缜寰不ㄍü寰采蟛椤�，更强调了依网络清静审查规则通过清静审查 。
二、网络清静审查的客体和原则
《网络清静审查步伐》第二条划定，要害信息基础设施运营者（以下简称运营者）采购网络产品和服务，数据处置惩罚者（以下称运营者）开展数据处置惩罚运动，影响或可能影响国家清静的，应当凭证本步伐举行网络清静审查 。
凭证上述划定，《网络清静审查步伐》审查的客体有两大类，一是要害信息基础设施运营者采购网络产品和服务；二是数据处置惩罚者开展数据处置惩罚运动，这两类客体是网络清静审查执法关系主体的权力和义务指向的工具，只要这两类客体的行为或效果影响或可能影响国家清静的，必需依法举行国家网络清静审查 。
《网络清静审查步伐》从要害信息基础设施的运营者采购网络产品和服务，以及数据处置惩罚者开展数据处置惩罚运动的清静性和可能带来的国家清静危害两大视角，确立了网络与数据清静审查的原则 。《网络清静审查步伐》第三条明确了网络清静审的“四个相团结”原则，一是坚持提防网络清静危害与增进先进手艺应用相团结；二是坚持历程公正透明与知识产权�；は嗤沤�；三是事前审查与一连羁系相团结；四是企业允许与社会监视相团结 。
（一）坚持提防网络清静危害与增进先进手艺应用相结
网络产品和服务的清静审查以及数据处置惩罚运动的清静审查，必需在贯彻总体国家清静观的基础上，坚持提防网络清静危害与增进先进手艺应用相结 。在增进先进手艺的应用和工业生长的基础上提防网络与数据清静危害，以提防网络与数据清静危害包管先进手艺的应用和工业生长 。
（二）坚持历程公正透明与知识产权�；は嗤沤�
实验网络产品、服务与数据处置惩罚运动的清静审查必需包管公正透明，其中“公正”的条件是审查历程中的“透明”，只有包管审查历程中的“透明”规则和流程，才华包管公正审查制度的落实 。
同时，在实验公正透明审查的历程中，应当接纳严酷的步伐�；ぶ恫� 。《网络清静审查步伐》第十七条明确要求，加入网络清静审查的相关机构和职员应当严酷�；ぶ恫�，对在审查事情中知悉的商业神秘、小我私家信息，当事人、产品和服务提供者提交的未果真质料，以及其他未果真信息肩负保密义务；未经信息提供方赞成，不得向无关方披露或者用于审查以外的目的 。
（三）坚持事前审查与一连羁系相团结
网络与数据清静审查的焦点是有用预防和化解国家清静危害，因此必需坚持事前审查为基础 。同时，要一连推进事中事后羁系的法治化、制度化、规范化 。《网络清静审查步伐》强化了网络与数据清静的事前审查机制，重点事前评估相关工具，尤其是采购产品和服务可能危害要害信息基础设施清静、网络清静和数据清静的危害因素 。
（四）坚持企业允许与社会监视相团结
包管网络清静和数据清静，维护国家清静和生长利益是要害信息基础设施运营者和数据处置惩罚者的法定主体责任 。因此，网络与数据清静审查应当以企业自查把关为条件，并对其网络产品和服务的采购运动以及数据处置惩罚运动的清静性、正当性、危害性作出允许，有用预防和化解国家清静危害，同时要接受社会的监视 。
《网络清静审查步伐》要求，要害信息基础设施运营者申报网络清静审查的采购运动时，应当通过采购文件、协议等要求产品和服务提供者配合网络清静审查，并允许倒运用提供产品和服务的便当条件不法获取用户数据、不法控制和使用用户装备，无正当理由不中止产品供应或者须要的手艺支持服务等 。与此同时，要害信息基础设施运营者还应当催促产品和服务提供者推行在网络清静审查中作出的上述允许 。
三、网络清静审查的重点工具
国家网络清静审查，主要针对要害信息基础设施运营者采购网络产品和服务，以及网络平台运营者开展数据处置惩罚运动，影响或者可能影响国家清静的危害因素 。凭证《网络清静审查步伐》第十条的划定，网络清静审查重点评估相关工具或者情形的以下国家清静危害因素：（一）产品和服务使用后带来的要害信息基础设施被不法控制、遭受滋扰或者破损的危害；（二）产品和服务供应中止对要害信息基础设施营业一连性的危害；（三）产品和服务的清静性、开放性、透明性、泉源的多样性，供应渠道的可靠性以及由于政治、外交、商业等因素导致供应中止的危害；（四）产品和服务提供者遵守中国执法、行政规则、部分规章情形；（五）焦点数据、主要数据或者大宗小我私家信息被窃取、泄露、毁损以及不法使用、不法出境的危害；（六）上市保存要害信息基础设施、焦点数据、主要数据或者大宗小我私家信息被外国政府影响、控制、恶意使用的危害，以及网络信息清静危害；（七）其他可能危害要害信息基础设施清静、网络清静和数据清静的因素 。
从上述影响或者可能影响国家清静危害因素和审查权重上看，《网络清静审查步伐》第十条（一）至（四）主要强调与要害信息基础设施相关网络产品和服务引发的国家清静危害因素 。需要指出的是，并不是要害信息基础设施运营者采购的所有网络产品和服务均需要举行国家网络清静审查，《网络清静审查步伐》所指的“网络产品和服务”主要指焦点网络装备、主要通讯产品、高性能盘算机和服务器、大容量存储装备、大型数据库和应用软件、网络清静装备、云盘算服务，以及其他对要害信息基础设施清静、网络清静和数据清静有主要影响的网络产品和服务 。
《网络清静审查步伐》第十条（五）（六）主要是针对焦点数据、主要数据或大宗小我私家信息被窃取、泄露、毁损以及不法使用、不法出境的危害，以及上市保存要害信息基础设施、焦点数据、主要数据或者大宗小我私家信息被外国政府影响、控制、恶意使用的危害等 。现在，我国数据立法将数据分为一样平常数据、主要数据、焦点数据，这个数据分类的要领主要是基于数据对国家清静、公共利益或者小我私家、组织正当权益的影响和主要水平 。
2021年11月，国家网信办宣布的《网络数据清静治理条例（征求意见稿）》明确提出，国家对小我私家信息和主要数据举行重点�；�，对焦点数据实验严酷�；� 。“焦点数据“，主要指关系国家清静、国民经济命脉、主要民生和重至公共利益等的数据；”主要数据“，是指一旦遭到改动、破损、泄露或者不法获取、不法使用，可能危害国家清静、公共利益的数据 。
“主要数据”主要包括以下七类数据：一是未果真的政务数据、事情神秘、情报数据和执法司法数据；二是出口管制数据，出口管制物项涉及的焦点手艺、设计计划、生产工艺等相关的数据，密码、生物、电子信息、人工智能等领域对国家清静、经济竞争实力有直接影响的科学手艺效果数据；三是国家执法、行政规则、部分规章明确划定需要�；せ蛘呖刂迫霾サ墓揖迷诵惺荨⒅饕幸涤凳荨⑼臣剖莸�；四是工业、电信、能源、交通、水利、金融、国防科技工业、海关、税务等重点行业和领域清静生产、运行的数据，要害系统组件、装备供应链数据；五是抵达国家有关部分划定的规�；蛘呔鹊幕颉⒌乩怼⒖蟛⑵蟮壬萦肟到 ⒆匀蛔试从肭樾喂一∈�；六是国家基础设施、要害信息基础设施建设运行及其清静数据，国防设施、军事治理区、国防科研生产单位等主要敏感区域的地理位置、安保情形等数据；七是其他可能影响国家政治、领土、军事、经济、文化、社会、科技、生态、资源、核设施、外洋利益、生物、太空、极地、深海等清静的数据 。上述七类主要数据不包括国家神秘和小我私家信息，但基于海量小我私家信息形成的统计数据、衍生数据有可能属于主要数据 。
怎样识别主要数据？国家市场监视治理总局和国家标准化委员会宣布的《主要数据识别指南》（征求意见稿）确立了六项应遵照的基来源则：
一是聚焦清静影响：从国家清静、经济运行、社会稳固、公共康健和清静等角度识别主要数据，只对组织自身而言主要或敏感的数据不属于主要数据，如企业的内部治理相关数据；
二是突出�；ぶ氐悖和ü允莘旨�，明确清静�；ぶ氐�，使一样平常数据充分流动，主要数据在知足清静�；ひ筇跫掠行蛄鞫�，释放数据价值；
三是衔接既有划定：充分思量地方已有治理要求和行业特色，与地方、部分已经制订实验的有关数据治理政策和标准规范细密衔接；
四是综合思量危害：凭证数据用途、面临威胁等差别因素，综合思量数据遭到改动、破损、泄露或者不法获取、不法使用等危害，从保密性、完整性、可用性、真实性、准确性等多个角度识别数据的主要性；
五是定量定性团结：以定量与定性相团结的方法识别主要数据，并凭证详细数据类型、特征差别接纳定量或定性要领；
六是动态识别复评：随着数据用途、共享方法、主要性等爆发转变，动态识别主要数据，并按期复查主要数据识别效果 。
四、网络平台运营者赴外洋上市须申报网络清静审查
网络平台，特殊是大型网络平台的运营者拥有和处置惩罚着大宗的主要数据、焦点数据和海量的小我私家信息，其赴外洋上市对国家清静具有重大影响和危害 。为此，《网络清静审查步伐》强化了对网络平台运营者赴外洋上市可能带来国家清静危害，对掌握凌驾100万用户小我私家信息的网络平台运营者赴外洋上市，施行强制性网络清静审查 。
《网络清静审查步伐》第十条在原《审查步伐》第九条网络清静审查重点评估的五大国家清静危害因素的基础上新增了两项主要因素：一是焦点数据、主要数据或者大宗小我私家信息被窃取、泄露、毁损以及不法使用、不法出境的危害；二是上市保存要害信息基础设施、焦点数据、主要数据或者大宗小我私家信息被外国政府影响、控制、恶意使用的危害，以及网络信息清静危害 。同时，新增添一条并列为《网络清静审查步伐》第七条，即“掌握凌驾100万用户小我私家信息的网络平台运营者赴外洋上市，必需向网络清静审核办公室申报网络清静审查 。“这是一条强制性划定，也是一条不可逾越的红线，任何网络平台运营者都必需严酷遵守 。
被列入《2021年中国网络与数字法治领域十大事务》之一的“网络清静审核办公室对‘滴滴出行’启动网络清静审查”，就是一起典范的网络平台运营者赴外洋上市启动国家网络清静审查的事务 。2021年6月30日，“滴滴出行”接纳VIE架构（Variable Interest Entity)，即“可变利益实体”在美上市 。这是境内主体为实现在境外上市接纳的一种特殊方法，其实质是境外上市实体与境内运营实体相疏散，境外上市实体在境内设立全资子公司，该全资子公司并不现实开展主营营业，而是通过协议的方法控制境内运营实体的营业和财务，使该运营实体成为上市实体的可变利益实体，VIE架构最要害的问题是“控制”境内运营实体的营业 。从“滴滴出行”于2021年6月11日向美国证券生意委员会递交的IPO招股书可以看到：“滴滴出行”的营业涵盖15个国家、4000个都会，年活跃用户在4.93亿，司机则有一千五百万，4.9亿年活跃用户 。
2021年7月2日，网络清静审核办公室发出通告，宣布对滴滴出行启动网络清静审查 。通告称，为提防国家数据清静危害，维护国家清静，包管公共利益，依据《中华人民共和国国家清静法》《中华人民共和国网络清静法》，网络清静审核办公室凭证《网络清静审查步伐》，对“滴滴出行”实验网络清静审查 。为配合网络清静审查事情，提防危害扩大，审查时代“滴滴出行”阻止新用户注册 。这是自《网络清静审查步伐》2020年6月1日出台以来，我国果真实验网络清静审查的第一案 。
2021年7月9日，国家网信办宣布通告称：凭证举报，经检测核实，“滴滴企业版”等25款App保存严重违法违规网络使用小我私家信息问题 。国家网信办依据《中华人民共和国网络清静法》相关划定，通知应用市肆下架上述25款App，要求相关运营者严酷凭证执法要求，参照国家有关标准，认真整改保存的问题，切实包管宽大用户小我私家信息清静 。各网站、平台不得为“滴滴出行”和“滴滴企业版”等上述25款已在应用市肆下架的App提供会见和下载服务 。从以上通告看，“滴滴企业版”等25款App下架的直接缘故原由，是由于滴滴平台严重违法违规网络使用小我私家信息 。7月16日，国家网信办会同公安部、国家清静部、自然资源部、交通运输部、税务总局、市场羁系总局等部分团结进驻滴滴出行科技有限公司，开展网络清静审查 。
凭证国家网信办等五部委宣布的《汽车数据清静治理若干划定（试行）》的划定，涉及汽车的主要数据是指一旦遭到改动、破损、泄露或者不法获取、不法使用，可能危害国家清静、公共利益或者小我私家、组织正当权益的数据，主要以下五类数据：一是军事治理区、国防科工单位以及县级以上党政机关等主要敏感区域的地理信息、职员流量、车辆流量等数据；二是车辆流量、物流等反应经济运行情形的数据；三是汽车充电网的运行数据；四是包括人脸信息、车牌信息等的车外视频、图像数据；五是涉及小我私家信息主体凌驾10万人的小我私家信息；六是国家网信部分和国务院生长刷新、工业和信息化、公安、交通运输等有关部分确定的其他可能危害国家清静、公共利益或者小我私家、组织正当权益的数据 。
通过对被下架的滴滴25款App剖析不难看出，滴滴出行的营业在交通领域险些是无所不包，这25款App包括：滴滴企业版、滴滴打车、滴滴车主、滴滴顺风车、滴滴代驾、滴滴司机、滴滴货运、滴滴配送、滴滴护航、滴滴商户、滴滴助手、滴滴小巴、滴滴公交、加油收银台商户、滴滴金融，尚有纪录仪等等 。以上App不但收罗和处置惩罚了大宗的地理数据、职员流量、车辆流量等，同时平台控制了海量的小我私家信息，尤其是涉及大宗汽车的主要数据，包括车外数据、坐舱数据、位置轨迹数据、运行数据等，车外数据主要是通过摄像头、雷达等传感器从汽车外部情形收罗的蹊径、修建、地形、交通加入者等数据，以及对其举行加工后爆发的数据，并且车外数据可能还包括人脸、车牌等小我私家信息以及车辆流量、物流等执律例则标准所划定的主要数据；座舱数据涉及到通过摄像头、红外传感器、指纹传感器、麦克风等传感器从汽车座舱收罗的数据，以及对其举行加工后爆发的数据，特殊是座舱数据可能包括驾驶员和乘员的人脸、声纹、指纹等敏感小我私家信息；位置轨迹数据涉及到基于卫星定位、通讯网络等种种方法获取的汽车定位和途经路径相关的数据等 。
2021年3月，美国美国证券生意委员会（SEC）通过了实验《控股外国公司问责法》(Holding ForeignCompanies Accountable Act，简称HFCAA)的暂时最终规则 。12月，SEC宣布修正案，最终确定了《外国公司问责法案》的实验规则，为HFCAA的实验建设了框架 。凭证HFCAA的划定，在美上市的外国公司向SEC提交文件，证实该公司不受外国政府拥有或掌控，并要求这些企业遵守美国上市公司会计师监视委员会（PCAOB）的审计标准，修正案还要求外国刊行人在其年度报告中为自己及其任何合并的外国谋划实体提供某些特另外披露 。[显然，滴滴在美上市保存要害信息基础设施、焦点数据、主要数据或者大宗小我私家信息被外国政府影响、控制、恶意使用的危害 。
依据HFCAA划定，若是外国上市公司一连三年未能提交美国上市公司会计监视委员会所要求的报告，允许SEC将其从生意所摘牌 。事实上，滴滴在此前披露的招股书中已经提到了退市的危害 。招股书称，凭证美国证券生意委员会（SEC）的《外国公司问责法》（HFCAA），滴滴可能由于无法通过美国上市公司会计师监视委员会（PCAOB）的审计标准，而导致退市 。[6] 2021年12月3日，滴滴全球有限公司（NYSE:DIDI.N）宣布通告称：“经认真研究，公司克日起启动在纽交所退市的事情，并启动在香港上市的准备事情 。”[8]
五、赴港上市是否需要申报网络清静审查
《网络清静审查步伐》（以下称《审查步伐》）第七条划定：“掌握凌驾100万用户小我私家信息的网络平台运营者赴外洋上市，必需向网络清静审核办公室申报网络清静审查 。” 该条的申报主体主要是针对“网络平台运营者”赴外洋上市，至于赴香港上市的“网络平台运营者”是否需要申报网络清静审查，《审查步伐》没有作出划定 。显然，《审查步伐》第七条的适用规模不包括赴香港上市，可是这并不料味着网络平台运营者或数据处置惩罚者赴香港上市不需要申报网络清静审查 。
2021年11月14日，国家网信办宣布《网络数据清静治理条例（征求意见稿）》（以下称《网络数据清静治理条例》），依据《网络数据清静治理条例》第十三条划定，数据处置惩罚者开展以下运动，应当凭证国家有关划定，申报网络清静审查：（一）汇聚掌握大宗关系国家清静、经济生长、公共利益的数据资源的互联网平台运营者实验合并、重组、分立，影响或者可能影响国家清静的；（二）处置惩罚一百万人以上小我私家信息的数据处置惩罚者赴外洋上市的；（三）数据处置惩罚者赴香港上市，影响或者可能影响国家清静的；（四）其他影响或者可能影响国家清静的数据处置惩罚运动 。
《网络数据清静治理条例》属于国务院条例，着实施后的执法阶位高于《审查步伐》；若是正式实验后的《网络数据清静治理条例》第十三条（二）和（三）将数据处置惩罚者赴外洋上市和赴香港上市脱离表述，其内在在于香港是中华人民共和国香港特殊行政区，属于中国主权规模，基本不保存《网络清静审查步伐》第十条（六）关于“上市保存要害信息基础设施、焦点数据、主要数据或者大宗小我私家信息被外国政府影响、控制、恶意使用的危害”等因素 。因此，《网络清静审查步伐》对海内网络平台运营者或数据处置惩罚者赴香港上市是否需要申报网络清静审查没有作出要求 。
2021年12月，中国证监会宣布《国务院关于境内企业境外刊行证券和上市的治理划定（草案征求意见稿）》（以下称《境外上市治理划定》），《境外上市治理划定》总体上支持依法合规的境内企业使用境外资源市场融资生长，不特殊设置门槛和条件，但明确对四类情形实验严酷的羁系红线，不得赴境外上市：一是执律例则明确榨取上市融资；二是危害国家清静；三是保存重大权属纠纷；四是保存违法犯法行为 。
在以上的划定中划分泛起了“外洋”和“境外”的表述，《网络清静审查步伐》明确提出是“外洋”上市；《网络数据清静治理条例》将“外洋”和“香港”上市脱离表述；《境外上市治理划定》则划定了“境内企业境外刊行上市” 。这里需要明确，《网络清静审查步伐》和《网络数据清静治理条例》中的“外洋”与《境外上市治理划定》中“境外”有何区别；“外洋”较量好明确，指中国以外的其他国家，可是“外洋”与“境外”的执法语境相同吗？凭证2013年7月1日起施行的《中华人民共和国出境入境治理法》（以下简称《出境入境治理法》）第八十九条第一款的划定：“出境，是指由中海内地前往其他国家或者地区，由中海内地前往香港特殊行政区、澳门特殊行政区，由中国大陆前往台湾地区 。”可见，《出境入境治理法》对“出境”（境外）的界说有三层寄义，一是指由中海内地前往其他国家或者地区；二是由中海内地前往香港特殊行政区、澳门特殊行政区，这里的香港和澳门属于中国的特殊行政区，特殊行政区内实验“一国两制”，相关于“香港和澳门”，中国称之为“中海内地”；三是中国大陆前往台湾地区，台湾地区属于中国领土的区域，但中国尚未对着实施行政统领，相关于“台湾”地区，中国称之为“中国大陆” 。由此，《境外上市治理划定》中的“境外”应当包括外洋和我国香港地区 。
《境外上市治理划定》第八条划定：“境内企业境外刊行上市的，应当严酷遵守外商投资、网络清静、数据清静等国家清静执律例则和有关划定，切实推行国家清静�；ひ逦� 。涉及清静审查的，应当依法推行相关清静审查程序 。“《境外上市治理划定》第十六条对境内企业境外上市涉及损害国家清静以及向境外提供小我私家信息和主要数据的，提出了严酷的羁系要求，即“境内企业境外刊行上市的，应当严酷遵守国家执律例则和有关划定，建设健全保密制度，接纳须要步伐落实保密责任，不得泄露国家神秘，不得损害国家清静和公共利益 。境内企业境外刊行上市涉及向境外提供小我私家信息和主要数据的，应当切合国家执律例则和有关划定 。”
由此可以看出，海内网络平台运营者或数据处置惩罚者无论是赴外洋上市照旧赴香港上市，只要其开展数据处置惩罚运动，就应当严酷遵守外商投资、网络清静、数据清静等国家清静执律例则和有关划定 。可是从《网络数据清静治理条例》第十三条（二）和（三）的表述上可以看出，数据处置惩罚者赴外洋上市和赴香港上市，实验网络清静审查的条件有所差别，前者（二）数据处置惩罚者赴外洋上市，只要处置惩罚一百万人以上小我私家信息，必需申报网络清静审查；后者（三）则要求，数据处置惩罚者赴香港上市，影响或者可能影响国家清静的，应当申报网络清静审查 �；谎灾�，数据处置惩罚者赴香港上市是否需要申报网络清静审查，要害要看是否会影响或者可能影响国家清静，若是保存影响或者可能影响国家清静的情形，就应当申报网络清静审查，不然，就无需申报网络清静审查 。然而，凭证《境外上市治理划定》的要求，涉及清静审查的，应当依法推行相关清静审查程序 。笔者以为，网络平台运营者或数据处置惩罚者，只要涉及数据处置惩罚，尤其是处置惩罚小我私家信息凌驾一百万人以上，赴香港上市最好自动申报网络清静审查，是否影响或可能影响国家清静，由网络清静审核办公室研判 。
六、申报网络清静审查的质料与流程
当事人申报网络清静审查，应当提交以下三类质料，一是申报书，申报的主体包括要害信息基础设施的运营者和网络平台运营者，前者主要申报采购网络产品和服务，后者主要是开展数据处置惩罚运动，大多情形下确当事人既是要害信息基础设施的运营者，也是网络平台运营者；二是关于影响或者可能影响国家清静的剖析报告，应重点围绕《网络清静审查步伐》第十条的重点评估工具或者情形对影响或可能影响的国家清静危害因素举行剖析；三是提交采购文件、协议、拟签署的条约或者拟提交的首次果真募股（IPO）等上市申请文件，要害信息基础设施运营者除了应当提交采购文件、协议以及拟签署的条约，还应当要求产品和服务提供者配合网络清静审查，包括允许倒运用提供产品和服务的便当条件不法获取用户数据、不法控制和使用用户装备，无正当理由不中止产品供应或者须要的手艺支持服务等；首次果真募股（IPO）确当事人应当提交上市申请文件，包括公司章程、提倡人协议、提倡人姓名或者名称，提倡人认购的股份数、出资种类及验资证实、招股说明书、代收股款银行的名称及地点、承销机构名称及有关的协议 。除上述质料，网络清静审核办公室在网络清静审查历程中需要其他质料的，当事人也应当实时提交 。
《网络清静审查步伐》划定了严酷的网络清静审查程序和审查限期，申报网络清静审查，网络清静审核办公室应当推行以下审核程序：
（一）网络清静审核办公室收到数据处置惩罚者的申报网络清静审查质料，在10个事情日内，确定是否需要审查，并书面通知当事人 。处置惩罚的效果有两个，一是启动审查；二是无需审查；
（二）网络清静审核办公室以为需要启动网络清静审查的，应当向当事人发出书面通知，自通知发出之日起30个事情日内完成起源审查，包括形成审查结论建媾和将审查结论建议发送网络清静审查事情机制成员单位、相关部分征求意见，若是情形重大的，可以延伸15个事情日；
（三）网络清静审查事情机制成员单位和相关部分应当自收到审查结论建议之日起15个事情日内书面回复意见，若是网络清静审查事情机制成员单位、相关部分意见一致的，网络清静审核办公室以书面形式将审查结论通知当事人，若是审查结论不影响国家清静的，赴外洋上市的可以继续上市程序，若是审查结论以为影响国家清静的，则不允许赴外洋（境外）上市；
（四）若是网络清静审查事情机制成员单位、相关部分意见纷歧致，将凭证特殊审查程序处置惩罚，并通知当事人；凭证特殊审查程序处置惩罚的，网络清静审核办公室应当听取相关单位和部分意见，举行深入剖析评估，再次形成审查结论建议，并征求网络清静审查事情机制成员单位和相关部分意见，按程序报中央网络清静和信息化委员会批准后，形成审查结论并书面通知当事人 。启动特殊审查程序的，一样平常应当在90个事情日内完成，情形重大的可以适当延伸 。
《网络清静审查步伐》要求，凡加入网络清静审查的相关机构和职员应当严酷�；ぶ恫�，对在审查事情中知悉的商业神秘、小我私家信息，当事人、产品和服务提供者提交的未果真质料，以及其他未果真信息肩负保密义务；未经信息提供方赞成，不得向无关方披露或者用于审查以外的目的 。若是当事人或者网络产品和服务提供者以为审查职员有失客观公正，或者未能对审查事情中知悉的信息肩负保密义务的，可以向网络清静审核办公室或者有关部分举报 。
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